德州市人民政府办公室关于印发《德州市就业失业登记管理暂行办法》的通知

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天津市政府


批转市标准局拟订的《天津市采用国际标准管理实施办法（试行）》和《天津市技术引进和设备进口标准化工作管理实施办法（试行）》的通知
天津市政府



各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
市人民政府同意市标准局拟订的《天津市采用国际标准管理实施办法（试行）》和《天津市技术引进和设备进口标准化工作管理实施办法（试行）》，现转发给你们试行。试行中的问题，请与市标准局联系。

天津市采用国际标准管理实施办法（试行）

第一章 总 则
第一条 采用国际标准和国外先进标准是我国的一项重要技术经济政策，是技术引进的重要组成部分。它对促进技术进步，提高产品质量和经济效益，扩大对外贸易，提高标准化水平，都具有重要的作用。为了加强我市采用国际标准的管理，根据一九七九年国务院颁发的《中华人民共
和国标准化管理条例》和一九八四年国家标准局颁发的《采用国际标准管理办法》，制订本实施办法。
第二条 采用国际标准和国外先进标准的方针是，认真研究，区别对待，积极采用。要把国际标准和国外先进标准的内容，通过分析研究，不同程度地订入我国的国家标准、专业标准（部标准）、企业标准（含企业内控标准）中，并贯彻执行。
第三条 国际标准是指国际标准化组织（ＩＳＯ）和国际电工委员会（ＩＥＣ）所制订的标准，以及国际标准化组织公布的国际组织和其他国际组织规定的某些标准。〔注1〕
国外先进标准是指国际上有权威的区域性标准、世界主要经济发达国家的国家标准和通行的团体标准，以及其他国际上先进的标准。〔注2〕
采用国际上先进的企业标准和剖析国外先进样品（样机），取得数据，制订标准，也是采用国外先进标准的一种形式。

第二章 采用国际标准的原则
第四条 要密切结合我国国情，符合国家的有关法规和政策，讲究经济效益，做到技术先进，经济合理，安全可靠。
第五条 要合理地确定采用程度，有利于完善我国的标准体系，做到标准门类齐全，标准之间协调统一、相互配套。
第六条 要促进标准水平和产品质量的不断提高，努力达到和超过世界先进水平。对现行标准中高于国际标准的质量指标和要求，一般不应降低。
第七条 要以国际标准的最新文本为蓝本，其中文译本应经各部行业归口所或我市行业（公司）以上总工程师负责审定。
第八条 对国际标准中的基础标准、方法标准、原材料标准和零部件元器件标准，要先行采用。
有关安全、卫生、环境保护等标准，一般应与国际标准协调一致。
第九条 在国际标准中推荐几种方案或只规定产品的主要性能指标的情况下，采用这类标准时，应根据实际情况，选取国际上通行的方案或作出必要的补充。
第十条 在技术引进和设备进口中采用国际标准，一般应符合我市《技术引进和设备进口标准化工作管理实施办法（试行）》的规定。
第十一条 原材料工业、机械工业和电子工业要率先采用国际标准，下列产品要首先采用国际标准：
一、由国外引进的技术和与外国企业合作生产的产品；
二、部分出口产品和顶替进口的产品；
三、国家、部、市优质产品和市重点产品；
四、使用面广的主要原材料、电子元器件、基础件及通用零部件；
五、节能产品、交通运输设备、支农设备、家用电器、耐用消费品、化纤织物和塑料制品等。〔注3〕
第十二条 当国际标准不能满足要求或尚无国际标准时，应参照上述原则，积极采用国外先进标准。对产品质量指标和检测试验方法，可择优采用。对产品的基本参数系列、安装连接尺寸、互换性要求等，采用时必须注意国际标准的制订动向，不要轻易改变我国已有的标准规定。

第三章 采用国际标准的程度和表示方法
第十三条 在采用国际标准的我国标准中，应说明采用国际标准的程度。根据我国标准与被采用的国际标准之间技术内容和编写方法差异的大小，采用程度分为等同采用、等效采用和参照采用三种。
等同采用国际标准是指技术内容完全相同，不作或稍作编辑性修改；〔注4〕
等效采用国际标准是指技术内容只有小的差异，〔注5〕编写上不完全相同；
参照采用国际标准是指技术内容根据我国实际，作了某些变动，但产品性能和质量水平与被采用的国际标准相当，在通用互换、安全、卫生等方面与国际标准协调一致。
采用国际标准的程度仅表示它们之间的异同情况，不表示技术水平的高低。
第十四条 采用国际标准的程度，应在标准的引言中说明，并写明国际标准的编号、年份和名称。如：本标准等同采用（等效采用、参照采用）国际标准ＩＳＯ××××－××××（名称）。
第十五条 等同采用国际标准的我国标准，在标准的封面和首页上要用双重标准编号。表示方法为：
津Ｑ／××××－××
ＩＳＯ××××－××××
第十六条 为了便于查找和统计，采用国际标准的程度，在标准目录、清单中，应分别用三种图示符号表示；在电报传输或电子数据处理中，可分别用三种缩写字母代号表示。
采用程度 图示符号 缩写字母代号
等同采用 ≡ ｉｄｔ或ＩＤＴ
等效采用 ＝ ｅｑｖ或ＥＱＶ
参照采用 ≈ ｒｅｆ或ＲＥＦ
第十七条 在等同采用国际标准的我国标准中，技术内容的小差异，应在有差异条文所在页面的最下方，以“采用说明”为标题，说明差异的内容。要说明的小差异内容较多时，也可作为标准的目录（参考件）。
第十八条 采用国外先进标准的程度，可参照本办法第十三条的规定，分为等同采用、等效采用、参照采用三种以及剖析国外先进样品（样机）的形式，可在标准的“附加说明”中加以说明。封面及引言皆不作任何表示。

第四章 采用国际标准的工作程序和编写方法
第十九条 采用国际标准的计划编制、标准制订、修订、审批、发布和复审程序，按天津市标准局（1982）津标标字第3号《关于转发〈工业企业标准化工作管理办法（试行）〉的通知》要求办理。
第二十条 在采用国际标准时，要注意利用国外在制订国际标准中已经取得的经验和成果，并结合我市的实际情况，作好调查研究，必要时，要进行试验验证。
第二十一条 凡等同采用和等效采用国际标准的标准草案报批时，除需备有标准审批发布部门要求的文件外，还需有相应的国际标准原文复印件和译文各两份。
第二十二条 采用国际标准的企业标准（含企业内控标准）编写方法，应符合ＧＢ1·1－81《标准化工作导则编写标准的一般规定》、ＧＢ1·2－81《标准化工作导则标准出版印刷的规定》和天津市标准局（1982）津标标字第19号《关于颁发〈加强企业标准管理暂行规
定〉》。
第二十三条 当要采用的国际标准中有引用标准时，如果被引用的标准已有我国标准，则应引用我国的标准，如果被引用的标准无我国标准或我国标准不适用，则应先将被引用的标准制订或修订为我国标准后，再予引用；如果被引用的标准一时难以被我国采用但又急需，可视引用内容
的多少，在标准正文中直接写出引用条文，或作为标准附录（补充件）。
第二十四条 采用国外先进标准的工作程序和编写方法，可参照本章以上各条的规定办理。

第五章 采用国际标准的物质条件和标准的贯彻执行
第二十五条 天津市标准局标准情报所作为我市标准情报中心，负责收集整理国际标准、国外先进标准及其中文译本并编成馆藏目录，向各有关单位提供咨询服务。
我市各系统及中央在津有关单位应通过各种渠道（如出国考察、培训、技术座谈、技术引进等），努力收集与本系统、本单位有关的国外标准资料，将资料目录及时上报天津市标准局，并在我市标准情报网内交流。
第二十六条 采用国际标准和国外先进标准需要进行的重要研究、试验项目，应纳入各部门、各单位的科研计划；验证中必须增添的测试设备，应纳入主管部门的有关计划。
第二十七条 在采用国际标准和国外先进标准中，制订、修订标准所需要的资料、验证、会议和办公费用，应与制订、修订其他标准一样，根据标准级别，列入各部门、各单位的年度预算计划，并按照财政部和国家标准局联合颁发的有关规定办理。
第二十八条 各部门、各单位应按照《中华人民共和国标准化管理条例》的有关规定，积极采取措施，贯彻执行新标准。对于贯彻标准中需要增加的设备和测试仪器等，其主管部门应纳入更新改造和技术措施计划。
第二十九条 天津市标准局产品质量监督检验所及各市级质量监督检验机构，对采用国际标准和国外先进标准的产品实施监督检验。
第三十条 达到国际标准和国外先进标准水平的产品，要申请认证。
一、申请认证的条件：
1．产品性能、质量指标及检测试验方法均达到国际标准和国外先进标准的要求，不低于行业规定的一等品的要求；出口产品应达到相应有关规定的要求。
2．能正常批量生产。
二、申请认证的程序：
具备条件的工厂进行自验，并经主管公司复查，主管局审核后向市标准局提出认证申请，经市标准局委托的产品质量监督检验机构检查确认（检验机构不具备条件时，也可转请其他有条件的检验机构检验），由市标准局发给证书。
经国际权威机构认证了的产品以及经国家和其主管部认证了的产品，可不再申请复查。
第三十一条 对采用国际标准和国外先进标准后，质量水平有显著提高的产品，应按《国务院批转国家物价局、国家经委〈关于进一步贯彻工业品按质论价政策的报告〉的通知》精神，实行优质优价。
第三十二条 对在制订和修订我国标准中，采用国际标准和国外先进标准，并在贯彻实施后取得较显著技术经济效果的单位和个人，应给予奖励。奖励按国务院发布的《合理化建议和技术改进奖励条例》和《发明奖励条例》及其他有关规定办理。

第六章 附 则
第三十三条 各部门可根据本办法，制订实施细则。
第三十四条 本办法解释权属天津市标准局。
第三十五条 本办法自颁发之日起施行。

附件：注 释
〔注1〕国际标准化组织公布的国际组织规定的某些标准是指国际标准化组织列入《国际标准题内关键词索引》，除ＩＳＯ、ＩＥＣ外的其他国际组织所规定的某些标准。目前，这些国际组织是：国际计量局（ＢＩＰＭ）、国际合成纤维标准化局（ＢＩＳＦＡ）、食品法规委员会（Ｃ
ＡＣ）、国际电气设备合格认证委员会（ＣＥＥ）、国际照明委员会（ＣＩＥ）、国际电报电话咨询委员会（ＣＣＩＴＴ）、国际原子能机构（ＩＡＥＡ）、国际民用航空组织（ＩＣＡＯ）、国际辐射单位和测量委员会（ＩＣＲＵ）、国际乳制品业联合会（ＩＤＦ）、国际图书馆协会联合
会（ＩＦＬＡ）、国际制冷学会（ＩＩＲ）、国际劳工组织（ＩＬＯ）、国际海事组织（ＩＭＯ）、国际橄榄油委员会（ＩＯＯＣ）、国际辐射防护委员会（ＩＣＲＰ）、国际兽疫防治局（ＯＩＥ）、国际法制计量组织（ＯＩＭＬ）、国际葡萄与葡萄酒局（ＩＷＯ）、国际材料与结构研究
试验所联合会（ＲＩＬＥＭ）、国际铁路联盟（ＵＩＣ）、联合国科教文组织（ＵＮＥＳＣＯ）。
其他国际组织规定的某些标准。如国际电信联盟（ＩＴＵ）、万国邮政联盟（ＵＰＵ）、联合国粮农组织（ＵＮＦＡＯ）、世界卫生组织（ＷＨＯ）、国际羊毛局（ＩＷＳ）、国际棉花咨询委员会（ＩＣＡＣ）、国际无线电咨询委员会（ＣＣＩＲ）、国际电影技术协会联合会（ＵＮＩ
ＡＴＥＣ）等制订的某些标准。
〔注2〕国际上有权威的区域性标准。如欧洲标准化委员会（ＣＥＮ）、欧洲电工标准化委员会（ＣＥＮＥＬＥＣ）、经互会标准化常设委员会（ＩＩＫＣＣЭＢ）、欧洲广播联盟（ＥＢＵ）等区域标准化组织制订的标准。
世界主要经济发达国家的国家标准和其他国家某些世界先进的国家标准。如美国国家标准（ＡＮＳＩ）、西德国家标准（ＤＩＮ）、英国国家标准（ＢＳ）、日本国家标准（ＪＩＳ）、法国国家标准（ＮＦ）、苏联国家标准（ГＯＣＴ）、瑞士的手表材料国家标准等。
国际上通行的团体标准。如美国试验与材料协会标准（ＡＳＴＭ）、美国石油学会标准（ＡＰＩ）、美国电子工业协会标准（ＥＩＡ）、美国军用标准（ＭＩＬ）、美国保险商试验所安全标准（ＵＬ）、美国电机制造商协会标准（ＮＥＭＩ）、美国机械工程师协会标准（ＡＳＭＥ）、
美国电影电视工程师协会标准（ＳＭＰＴＥ）、英国劳氏船级社《船舶入级规范和条例》（ＬＲ）等。
〔注3〕经纺产品采用国际标准有三种情况：
一、技术要求高，通用互换性强，出口、内销都需要的产品：如家用电器、化纤织物、塑料制品、自行车、缝纫机、造纸等。以上都要采用国际标准。
二、具有我国特色的传统产品，如工艺美术品、地毯、部分陶瓷和食品等，除安全、卫生等标准应与国际标准相适应外，还要保持、发扬我国的优势和特长，争取把我国占优势的传统产品标准变为国际标准。
三、量大面广、城乡都需要的大路货，如服装、鞋帽、毛皮、文教用品等，除基础、方法、安全、卫生标准要积极采用国际标准外，产品标准要分等分级，区别对待。对地产地销、技术要求不高的产品，不强求采用国际标准。
〔注4〕编辑性修改是指不改变标准技术内容的修改。如机械制图从第三角图改为第一角图；计量单位改用我国法定计量单位；表示小数点由“，”改用“．”；在不改变标准技术内容的条件下，增加说明或资料；标准个别条文序号或结构的改变等。
〔注5〕技术内容的小差异是指结合我国实际情况，在我国标准中不得不用的条款，而在国际标准中也可被接受的差异。反之也如此。如对质量、性能无大影响的标准中非主要部分的差异等。例如：奥地利标准ＯＮＯＲＭＳ5022内河船舶噪声测量标准中，包括一份试验报告的推荐
格式，而相应的国际标准ＩＳＯ2922没有这个内容。

天津市技术引进和设备进口标准化工作管理实施办法（试行）

第一章 总 则
第一条 为了加强我市技术引进和设备进口标准化工作的管理，保证技术引进和设备进口项目的经济效益得到充分发挥，根据国务院一九七九年颁发的《中华人民共和国标准化管理条例》和国家标准局一九八四年颁发的《采用国际标准管理办法》，制订本实施办法。
第二条 本办法的管理范围包括：
一、从国外企业购买的设备制造技术，包括设计图纸、制造工艺、检验方法等技术资料和样机；
二、与外国企业合作设计、合作生产的产品；
三、进口成套设备；
四、为引进技术而必需进口的单项设备。
纯属向国外返销的产品和一般贸易中零星进口的单项设备，不属于本办法管理范围。
第三条 技术引进和设备进口工作的全过程，都应加强标准化工作，应有熟悉标准化业务的人员参加。各级主管部门必须加强对这项工作的领导。

第二章 技术引进和设备进口项目的标准化审查
第四条 技术引进和设备进口项目的标准化审查应侧重于下列几个方面：
一、该项目是否符合我国设备品种规格的发展方向；
二、该项目采用的标准是否有利于加强我国标准的统一性、改善我国的技术标准体系；
三、该项目是否有利于提高我国技术装备的配套能力和充分利用我国资源、有利于节约能源。
第五条 技术引进和设备进口项目标准化审查时应注意以下几点：
一、应将国际标准、我国国家标准、专业标准（部标准）作为技术引进和设备进口项目标准化审查的主要依据。
引进技术的标准和我国现行国家标准、专业标准（部标准）协调一致的，应采用我国标准；如我国现行标准不能满足引进技术的要求时，可直接采用国际标准或国际通行的标准；如国际标准也低于引进技术的标准时，则应采用引进技术的标准。
二、技术引进和设备进口项目的计量单位应采用国际单位制。我国原则上不进口英制设备。重大项目中如有英制问题，应慎重研究，提出具体处理意见，由主管部门报市标准局审核提出意见，由市经委批准。
三、技术引进和设备进口中涉及的电流、电压、工业频率等级、仪器、仪表等的输入、输出接口，各类建筑限界，环境条件以及有关安全、卫生、环保等要求，必须符合我国有关的标准和规定。
第六条 技术引进和设备进口项目的主管部门和主办单位，应将标准化审查作为技术引进和设备进口整个项目审查内容的一个部分，组织实施。
技术引进和设备进口标准化审查，除经国务院主管部门审批的项目由国家有关部门组织外，我市审批的项目均由市标准局或由该局委托的有关局（公司）组织人员参加审查。
第七条 为做好技术引进和设备进口标准化审查，凡由市计委、市经委立项的技术引进和设备进口项目计划，均应抄送市标准局。

第三章 项目建议书和可行性研究
第八条 编写技术引进和设备进口的项目建议书时，应尽量搜集国内、外有关标准化情况，并进行初步的标准化分析。
第九条 开展引进和进口项目的可行性研究时，项目主管部门组织的“专门班子”中，应吸收标准化技术归口单位的专业人员参加。其主要任务是：搜集与引进技术有关的国内、外标准情报，进行研究和对比分析，并参加可行性研究报告的编写工作。
第十条 技术引进和设备进口项目的可行性研究报告，应包括标准化分析报告。其内容除参照本办法第四条和第五条指定的内容外，还应有：
一、技术引进和设备进口的标准同国际标准和国外先进标准的对比分析；
二、有关标准化问题的处理意见。

第四章 引进技术标准的收集和消化
第十一条 凡出国考察、培训的人员都应努力搜集有关标准资料，回国后的总结报告中，应包括标准化的内容，带回的标准资料应编出目录清单，送主管部门的标准化机构和市标准局标准情报所。
第十二条 参加对外谈判的人员，应充分反映我国标准化的要求，认真分析研究对方的标准情况，注意引进标准资料的配套完整性。
第十三条 在与外商签订合同中，要明确规定对方应提供的有关产品设计制造工艺、试验、检验、材料及环保、安全、卫生等有关方面的标准资料以及在合同有效期内应无偿提供有关标准变化的资料等内容。
第十四条 技术引进和设备进口项目的标准资料要迅速组织翻译。项目的主办单位对引进的各种标准资料要编出目录，复制后送主管部门的标准化机构和天津市标准局标准情报所各一份。资料管理单位应做好资料的加工整理和报导交流等服务工作。
第十五条 产品鉴定后，引进项目的主办单位应制订出整套相应的企业标准，并在分析引进标准的基础上，提出制、修订有关国家标准、专业标准（部标准）的建议，报主管部门。

第五章 附 则
第十六条 各有关部门可依据本办法制订实施细则。
第十七条 本办法解释权属天津市标准局。
第十八条 本办法自发布之日起施行。



1984年7月13日
商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局等


关于外国投资者并购境内企业的规定



　　　　　中华人民共和国商务部
　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　国家税务总局
　　　　　国家工商行政管理总局　　　　　　　　　　　　令
　　　　　中国证券监督管理委员会
　　　　　国家外汇管理局


二OO六年 第10号


　　《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。


中华人民共和国商务部 部长　薄熙来
国务院国有资产监督管理委员会 主任　李荣融
国家税务总局 局长　谢旭人
国家工商行政管理总局 局长　王众孚
中国证券监督管理委员会 主席　尚福林
国家外汇管理局 局长　胡晓炼

二OO六年八月八日





关于外国投资者并购境内企业的规定



　　目录

　　第一章 总则
　　第二章 基本制度
　　第三章 审批与登记
　　第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
　　第一节 以股权并购的条件
　　第二节 申报文件与程序
　　第三节 对于特殊目的公司的特别规定
　　第五章 反垄断审查
　　第六章 附则




第一章 总则


　　第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

　　第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

　　第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

　　第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

　　被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

　　第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

　　第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

　　如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

　　第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。

　　第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。



第二章 基本制度


　　第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。

　　第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

　　并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

　　第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

　　第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

　　当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

　　第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

　　出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

　　第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

　　第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。

　　第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

　　外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

　　外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。

　　第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
　　（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
　　（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
　　（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
　　（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。



第三章 审批与登记


　　第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
　　（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
　　（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
　　（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
　　（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
　　（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
　　（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
　　（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
　　（九） 被并购境内公司职工安置计划；
　　（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

　　并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
　　（二） 购买股权或认购增资的份额和价款；
　　（三） 协议的履行期限、履行方式；
　　（四） 协议各方的权利、义务；
　　（五） 违约责任、争议解决；
　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
　　（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
　　（二） 外商投资企业设立申请书；
　　（三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
　　（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
　　（五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
　　（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
　　（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
　　（八） 被并购境内企业职工安置计划；
　　（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
　　依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

　　第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
　　（二） 拟购买资产的清单、价格；
　　（三） 协议的履行期限、履行方式；
　　（四） 协议各方的权利、义务；
　　（五） 违约责任、争议解决；
　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

　　外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

　　第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

　　外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
　　（一）变更登记申请书；
　　（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
　　（四）外商投资企业批准证书；
　　（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
　　（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。



第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司


　　第一节 以股权并购的条件

　　第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

　　第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

　　第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
　　（一）股东合法持有并依法可以转让；
　　（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
　　（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
　　（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

　　第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

　　第三十一条 并购顾问应符合以下条件：
　　（一）信誉良好且有相关从业经验；
　　（二）无重大违法违规记录；
　　（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

　　第二节 申报文件与程序

　　第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
　　（二）并购顾问报告；
　　（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；
　　（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；
　　（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；
　　（六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

　　第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

　　第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

　　第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

　　当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

　　并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

　　境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

　　第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

　　第三节 对于特殊目的公司的特别规定

　　第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

　　特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

　　当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

　　第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

　　特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

　　第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
　　（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
　　（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
　　（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
　　（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；
　　（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；
　　（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
　
　　获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

　　第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

　　第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；
　　（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；
　　（三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；
　　（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；
　　（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

　　如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：
　　（一）该境外公司的开业证明和章程；
　　（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

　　第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。

　　境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

　　并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

　　第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

　　第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

　　第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：
　　（一）向境内公司提供商业贷款；
　　（二）在境内新设外商投资企业；
　　（三）并购境内企业。

　　在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

　　境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

　　第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

　　第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。



第五章 反垄断审查

　　
　　第五十一条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
　　（一） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
　　（二） 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
　　（三） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
　　（四） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。

　　第五十二条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第五十一条所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

　　第五十三条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
　　（一） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
　　（二） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
　　（三） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
　　（四） 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
　　（五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

　　第五十四条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
　　（1） 可以改善市场公平竞争条件的；
　　（2） 重组亏损企业并保障就业的；
　　（3） 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
　　（4） 可以改善环境的。



第六章 附则


　　第五十五条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

　　外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

　　外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

　　外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。

　　第五十六条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

　　第五十七条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

　　第五十八条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

　　第五十九条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。

　　第六十条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

　　第六十一条 本规定自2006年9月8日起施行。