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国有资产管理局


关于对一九九零年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知

1994年6月28日，国有局

各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（办公室、处）及证券管理部门：
一九九零年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业将于今后陆续上市。由于当时股份制试点企业国有股权管理方面的法规不健全，上述企业在进行股份制改造时对国有股权管理的处理，特别是在界定国有资产范围和国有股权设置，决定股权结构，确定国有股持股单位等方面不够规范。改制后，有些企业又按照尔后颁布的规定陆续重新进行资产评估和重组，其中多数企业国有股本发生了较大变动，但并未履行必要的审批手续。
鉴于以上情况，经商中国证监会同意，特作如下通知：
一、凡属一九九零年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业，申请上市时对有关国有股权管理的事项应进行规范并经国家国有资产管理局审批。
审批程序是：地方试点企业逐级向省、市、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门，中央试点企业向主管部门提交国有股权管理的报告；省一级国有资产管理部门和中央主管部门提出明确的审查意见，报国家国有资产管理局复审。
二、试点企业上报的国有股权管理报告的内容可参照国家国有资产管理局《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》（国资企发〔1994〕9号文件）。
三、省一级国有资产管理部门和中央主管部门办理试点企业复审手续时应提供以下文件或资料：
1、省一级国有资产管理部门或中央主管部门的审查意见。
2、试点企业提交的关于国有股权管理的报告。
3、国家体改委批准继续进行股份制试点的文件。
4、地方人民政府批准公开发行股票的文件。
5、公司章程。
6、资产评估结果确认文件。
7、国家国有资产管理局要求的其它文件。
四、上述试点企业的国有股权管理须符合国家国有资产管理局发布的国有股权管理实施意见。其中，特别需要注意下列诸事项：
1、界定进入股份制改造的国有资产范围，国有资产的投入量（额），明确（历次）资产重组中国有资产折股的方案和实施情况。
2、明确国有股本比例，说明股权结构的演变情况。
3、确定股权设置（股权性质），确定国有股的持股单位或股权行使单位。国家股应由政府授权的国有资产管理部门或其它部门、机构持有股权，国家股持股单位须切实负起行使股权的责任，不得委托、授权任何自然人代行股权。召开股东大会时，由国家股持股单位法定代表人或其指定的股东代理人出席，并按照持股单位的指示发表意见和参加表决。立即停止委派一名或数名个人为国家股“股权代表”的做法；除章程明文规定国家股股东可以不经股东大会选举直接派出董事（直派董事）的情况外，任何个人不得以国家股“股权代表”的名义行事。


中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于下发《关于股票发行与认购办法的意见》的通知

1995年10月20日，中国证券监督管理委员会

各省、自治区、直辖市、计划单列市证券管理部门，中央有关部门，上海、深圳证券交易所：
为了切实做好新股发行工作，维护股票市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，我会制定了《关于股票发行与认购办法的意见》，现下发给你们，请遵照执行。

附件：关于股票发行与认购办法的意见
为了切实做好新股的发行工作，维护社会安定，促进股票市场的健康发展，根据《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，对新股发行提出以下意见：
一、股票发行与认购的基本原则及要求
1、股票发行工作应坚持公开、公平、公正、高效、经济的原则，保证金融秩序稳定和社会安定。
2、同次发行的股票只能采取一种发行方式。
3、股票发行必须选择有良好通讯和交通条件，有一定数量的金融分支机构（含证券经营机构），有上海、深圳证券交易所会员机构的金融业相对发达的城市。
4、股票发行方案经新股发行公司所在地省、自治区、直辖市、计划单列市政府证券管理部门批准后，至少于新股发行前十个工作日由主承销商报中国证监会，经审核同意后由地方证券管理部门和主承销商组织实施。
5、地方政府应成立股票发行领导小组，加强对股票发行工作的领导。
6、股票发行可继续采用与储蓄存款挂钩方式，推荐采用上网定价方式，经批准也可以进行上网竞价发行的试点。各地如有更好的方式，可将方案报证监会批准后试行。
二、与储蓄存款挂钩发行方式
1、与储蓄存款挂钩发行方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。与储蓄存款挂钩方式按具体做法不同可分专项存单方式和全额存款方式两种。
2、采用与储蓄存款挂钩发行方式，其存款期不得超过三个月，每股费用成本不得超过0．15元。发行收费总额不得超过500万元。采用专项存单方式，缴款期满后两个工作日内，主承销商将所募资金划入发行公司指定帐户；采用全额存款方式摇号确定中签者后两个工作日内，主承销商将所募资金划入发行公司指定帐户。
3、采用与储蓄存款挂钩方式发行股票，投资者可以用现金或支票缴纳认股款。
三、上网定价发行方式
1、上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，按已定发行价格发售股票的发行方式。
2、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。上网认购期内，投资者按委托买入股票的方式，以固定的发行价格，填写委托单。一经申报，不得撤单。
各证券营业部在申购日不得接受投资者以现金方式的申购委托。
每一帐户申购委托不得少于1000股。超过1000股的必须是1000股的整数倍。
3、为了方便投资者参与定价发行，证券营业网点应满足新股民的开户要求，按不少于1，000股的申购金额为其开设资金帐户。
4、定价发行具体处理原则如下：
（1）当投资者申购量等于该次股票发行量时，按投资者的申购量认购股票。
（2）当投资者申购量少于该次股票发行量时，按投资者的申购量认购股票后，余额部分按承销协议处置。
（3）当投资者的申购量超过该次股票发行量但申购户数小于发行量的千分之一时，由交易主机自动按每1000股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号确定中签帐户的中签数量。
（4）当投资者的申购量超过该次股票发行量但申购户数大于或等于发行数量的千分之一时，由交易主机按每一帐户确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号确定中签帐户。每一中签帐户认购1000股。
5、采用上网定价方式发行股票，证券交易所在申购期（三个工作日）内冻结所有投资者定价认购的足额保证金，所冻结资金的利息归发行公司所有。
6、申购结束当天，证券交易所要对申报帐户和证券商清算帐户资金情况进行核查，确定有效申购帐户和数量，以及按户数或按股数进行配号，并将有效申购数据和配号记录传给各证券营业柜台。
7、申购日后第二个工作日，主承销商根据证券交易所提供的有效申购数据，按上述发行认购原则确定股东名单及认购数量，并公布发行结果，未认购部分的款项随即解冻；认购部分款项及利息由证券交易所划入主承销商指定帐户，主承销商于次日将此款项划入发行公司指定帐户。
8、定价发行对投资者只按正常交易报单收取委托手续费。主承销商委托证券交易所按照发行总金额的千分之四提取发行费用。证券交易所根据各参与定价发行证券营业柜台的实际认购量，将该笔费用自动划转到各营业柜台帐户。
9、证券交易所应按照中国证监会批准的发行方案，充分做好上网定价发行的准备工作，保证上网发行期间电脑主机的正常运转和通讯设备的正常运行。同时，证券交易所和有关各方对于尚未公开的认购结果负有保密义务。
四、承销机构的有关职责
1、承销机构要在承销及上市保荐过程中，结合承销业务对发行公司进行辅导工作，以达到发行和上市的要求。
2、承销机构协助新股发行公司选择股票发行方式，起草股票发行方案（含发行费用预算表）。
3、股票发行前，承销机构应根据《股票发行与交易管理暂行条例》负责在指定报刊上刊登招股说明书概要和发行公告。发行公告须载明发行方式、时间、地点及有关事项。采用上网定价、上网竞价发行方式发行股票的企业，至少于发行前五个工作日刊登发行公告。
4、在发售期内，承销机构应在所在发售网点张贴或以其他形式公告招股说明书和发行公告，同时，主承销商应将每天的发行进展情况报告证监会。承销活动中出现重大问题时，应立即向证监会报告。
5、股票发行结束后，主承销商应立即公布发行结果，并于15个工作日内以书面形式将发行情况报告证监会，并抄报地方证券管理部门。
6、承销机构在承销过程中如违反上述规定和有关法规，依情节轻重给以处罚直至取消股票承销资格。